Uma vez que o acelerador Y Combinator introduziu o acordo SAFE, ou acordo estruturado para a equidade futura, no final de 2013, eles se tornaram um instrumento popular para acordos de estágio pré-semente, particularmente na Costa Oeste. Enquanto alguns investidores adoram a inovação, eu estou com o anjo de Nova York, David Rose, em sua falta de entusiasmo pelo novo instrumento. Os investidores-anjo desistem demais, substituindo sua nota conversível por SAFEs.
$config[code] not foundOs SAFEs são documentos curtos e simples que descrevem o direito dos investidores de comprar o capital em uma start-up no futuro com avaliação a ser determinada. Em muitas dimensões, os SAFEs são semelhantes às notas conversíveis. Ambos os instrumentos permitem que fundadores e investidores adiem a avaliação da empresa até uma data futura. E ambos os documentos permitem que investidores mais antigos recebam descontos e que um limite seja imposto à avaliação futura. Mas existem várias diferenças importantes entre notas conversíveis e SAFEs, que fazem do primeiro uma escolha melhor para a maioria dos anjos.
Por que as notas conversíveis batem SAFE
Primeiro, e mais importante, os SAFEs não têm data de vencimento. Isso pode representar um grande problema para os investidores-anjo que colocam dinheiro em uma empresa que anda de lado. Sem uma data de vencimento, não há mecanismo para exigir que o start-up pague ao investidor (ou até encoraje os fundadores a falar com seu investidor sobre o assunto) ou forçar os fundadores a converter o dinheiro dos investidores em ações. Com um seguro, o fundador pode manter o dinheiro dos investidores no limbo para sempre.
Em segundo lugar, não são apenas as empresas que se deslocam lateralmente, onde poderia haver um problema para os investidores. Com um SAFE, uma start-up que faz bem e nunca tem que levantar dinheiro vendendo ações preferenciais tem a oportunidade de transar com investidores SAFE, emitindo dividendos apenas para acionistas comuns.
Terceiro, com um SAFE, as responsabilidades fiduciárias dos fundadores-gerentes são ambíguas. Um detentor do SAFE não recebe dívida nem patrimônio. Portanto, ele ou ela não está protegido pelo dever fiduciário da administração de agir no interesse dos acionistas, nem pelas proteções legalmente concedidas aos detentores de dívida.
Bill Carleton, um advogado de Seattle que faz muito trabalho legal em estágio inicial, aponta que “todo contrato tem um pacto implícito de boa fé e tratamento justo. Então, sem dúvida, há pelo menos uma promessa implícita de que a empresa vai levantar dinheiro, vender ou sair do negócio - todos os eventos que provocam algo sob um SAFE. Mas há ambiguidade aqui, e os tribunais ainda precisam pesar. ”
Quarto, os SAFEs não são fáceis de modificar. Essa inflexibilidade pode proteger os investidores em estágio inicial em algumas circunstâncias. Mas também faz com que o instrumento funcione mal em rodadas posteriores de investimento; para empresas que não levantam várias rodadas de capital; para empréstimos-ponte; e para seguir nas rodadas.
Em quinto lugar, com um seguro, o investidor está recebendo menos ações do que com uma nota conversível. Um seguro não tem taxa de juros. Portanto, quando o SAFE converte, não há ações adicionais provenientes de juros acumulados. Se a taxa de juros em uma nota for de 8 a 10%, esse é um número não trivial de ações que o investidor está desistindo com o SAFE.
Em sexto lugar, os SAFEs são uma inovação de financiamento da Califórnia. Isso dificulta o uso em outro lugar. Investidores na Costa Leste e no Meio-Oeste raramente os usam. Essa raridade pode representar problemas para os esforços de captação de recursos pelos principais investidores e fundadores. Já é difícil arrecadar dinheiro para um start-up incerto quando os investidores estão perfeitamente confortáveis com o instrumento financeiro em uso. Mas adicione um novo instrumento e pode ser quase impossível persuadir os investidores a embarcarem.
Foto de carro antigo via Shutterstock
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